Liên
kết hình thành nhóm công ty là xu thế tất yếu khách quan trong nền kinh tế thị
trường. Các yếu tố như nhu cầu phân tán rủi ro, nhu cầu tích tụ và tập trung vốn,
sự phân công lao động xã hội, sự tác động mạnh mẽ của các quy luật cạnh tranh,
quy luật cung cầu của nền kinh tế đã thúc đẩy nhanh chóng sự liên kế hình thành
nhóm công ty.
I.
Một số khái niệm cơ bản
1. Nhóm công ty
Chương VIII – Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định về mô hình nhóm công ty.
Tuy nhiên, không có điều luật nào định nghĩa nhóm công ty là gì? Tuy nhiên, dựa
theo tinh thần Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2005,
ta có thể đưa ra khái niệm: “Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối
quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và
các dịch vụ kinh doanh khác”.
Hiện nay, nhóm công ty ở Việt Nam theo LDN năm 2014 chủ yếu tồn tại dưới dạng tập đoàn kinh tế, tổng
công ty (Điều 188 LDN2014); công
ty mẹ, công ty con (Điều 189 LDN2014). Nhóm
công ty không phải một thực thể pháp lý độc lập, không có tư cách pháp nhân, không có tài sản riêng mà chỉ là hình thức liên kết giữa các công ty có tư cách pháp lý độc lập. Như vậy, có thể thấy mọi hoạt động trong nhóm
công ty không vì lợi ích của nhóm mà nhằm hướng đến lợi ích của các
công ty trong nhóm công ty.
Sự hình thành nhóm công ty có thể bằng hai con đường chính đó là: công
ty mở rộng chi nhánh, góp vốn, thành lập các công ty khác, dần dần phát triển
mạnh và gắn bó với nhau tạo thành nhóm công ty; hoặc thông qua con đường thôn
tính vá sáp nhập, các đối thủ cạnh tranh có thể thôn tính, sáp nhập lẫn nhau
hoặc thỏa hiệp với nhau tạo thành nhóm.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
Khái niệm Tập đoàn
kinh tế, tổng
công ty được định nghĩa tại Điều 188 LDN2014, theo đó:
“1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các
thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan
hệ với nhau thông
qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp
hoặc liên kết khác.
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại
hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân,
không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công
ty thành viên. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công
ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công
ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”
Quy định này về cơ bản chỉ nêu ra
được các đặc điểm cơ bản của TĐKT, TCT nhưng chưa làm rõ được những đặc thù của mô hình này. Theo đó, tTĐKT, TCT là tổ hợp
hình thành trên cơ sở liên kết về tài chính, công nghệ, thị trường, nghiên cứu
phát triển,… nhằm tăng cường tích tụ, tập trung vốn và tăng khả năng cạnh
tranh, tối đa hóa lợi nhuận. Bản thân các doanh nghiệp trong tổ hợp đó độc lập
và có tư cách pháp nhân, không sinh ra nhau mà liên kết lớn mạnh. Các TĐKT, TCT
đều kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực, vừa có chức năng sản xuất, vừa có chức
năng tài chính. Hiện nay ở nước ta, các TĐKT, TCT thường đa sở hữu về vốn và
chủ yếu ở sở hữu nhà nước. Trong TĐKT, TCT có một doanh nghiệp hạt nhân (công
ty mẹ) nắm giữ hoạt động chính và các doanh nghiệp khác trong tập đoàn. Mô hình
TĐKT, TCT có thể có yếu tố liên kết vốn như công ty mẹ – công ty con nhưng
không hoàn toàn giống mô hình này.
3. Công ty mẹ - công ty
con
Theo Điều 189 LDN năm 2014
định nghĩa:
“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong
các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn
điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp
hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định
việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó”.
Có thể thấy, mô hình công ty mẹ – công ty con là một tập hợp các công ty, mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, có
tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các
khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Bên cạnh đó, quan hệ giữa công ty mẹ và công
ty con được thiết lập trên cơ sở sở hữu vốn. Theo đó, công ty mẹ đầu tư toàn bộ
hoặc đầu tư phần vốn góp chi phối vào công ty con. Tùy theo pháp luật của mỗi nước
và điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được thể hiện ở tỷ lệ vốn
góp. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con. Tuy
nhiên, có trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy thuộc
vào điều lệ công ty. Công ty mẹ cũng nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty
con. Việc kiểm soát, chi phối của công ty mẹ thể hiện ở việc tác động tới các
quyết định quan trọng của công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp hay
người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ tại công ty con (các thành viên
Hội đồng quản trị). Mỗi công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng mỗi công
ty con chỉ có một công ty mẹ; các công ty con có thể tiếp tục đầu tư vào các
công ty con khác. Ngoài ra, công ty mẹ không bị ràng buộc hay phải chịu trách
nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty con.
II.
Sự liên kết trong mô hình nhóm công
ty
Sự
liên kết trong nhóm công ty rất
đa dạng,
thể hiện ở đặc
điểm của từng loại hình nhóm công ty và từng quan hệ giữa các công
ty trong nhóm công ty. Có ba hình thức liên kết chính đó là: liên kết theo chiều
ngang, liên kết theo chiều dọc và liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực.
Liên kết theo chiều ngang: diễn ra giữa các công ty hoạt động trong cùng một
ngành bằng việc tham gia cổ phần góp vốn lẫn nhau hoặc các thỏa thuận nhằm phân
chia thị trường, kiêm soát sự gia nhập nhóm của các công ty bên ngoài. Các
công ty liên kết theo chiều ngang có các sản phẩm, dịch vụ liên quan với nhau
và có thể sử dụng cùng một hệ thống phân phối để gia tăng hiệu quả (Ví dụ như sự liên
kết giữa doanh nghiệp sản xuất bánh kẹo với doanh nghiệp sản xuất đường). Ưu điểm của hình thức
liên kết theo chiều ngang là tạo điều
kiện đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, tận dụng hệ thống phân phối để tiết kiệm
chi phí, phân tán rủi ro. Tuy nhiên, hình thức
này có nhược điểm là thiếu sự chủ
động ở một số khâu như cung ứng nguyên liệu, sản xuất, bảo
quản, vận chuyển,…
Liên kết theo chiều dọc: diễn ra giữa các công ty trong cùng một dây chuyền
công nghệ, trong đó, các công ty cùng
nhau hợp tác để hình thành một sản phẩm, một mục tiêu chung nào đó. Đây là mô
hình liên kết các công ty hoạt động trong cùng một
chuỗi giá trị ngành (Ví dụ như sự liên kết giữa
doanh nghiệp may mặc với doanh nghiệp cung cấp nguyên liệu). Liên kết theo chiều dọc có thể là tích hợp
ngược (backward
integration) – hướng về bên trái chuỗi giá trị, (ví dụ, công ty sản
xuất mua lại hoặc đầu tư vốn vào các công ty cung ứng nguyên liệu cho mình) hoặc
tích hợp xuôi (forward integration) – hướng về
bên phải chuỗi giá trị, (ví dụ, công ty sản xuất mua lại hoặc đầu tư vốn vào một
công ty thương mại/tiếp thị/vận tải để tiêu thụ sản phẩm do mình sản xuất) hoặc
cả hai. Hình thức này có ưu điểm là
đem lại
nhiều lợi thế về chi phí, về sự chủ động nguồn nguyên liệu, chủ động trong việc
sản xuất và đưa hàng ra thị trường, khả năng kiểm soát các dịch vụ,… tuy nhiên hình
thức liên kết dọc cũng có khó khăn là sẽ bị phân tán nguồn lực, khó tập trung
vào hoạt động chủ yếu tạo giá trị gia tăng cao nhất trong chuỗi giá trị.
Liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh
vực: là loại
liên kết các doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nghề và lĩnh vực
có mối quan hệ và không có mối quan hệ về công nghệ, quy trình sản xuất,… nhưng
có mối quan hệ chặt chẽ về tài chính. Công ty
mẹ không nhất thiết phải trực tiếp sản xuất kinh doanh một sản phẩm cụ thể mà
chủ yếu làm nhiệm vụ đầu tư, kinh doanh vốn; điều tiết, phối hợp kinh doanh
giữa các lĩnh vực. Các
công ty con bằng kế hoạch, chiến lược phát triển kinh doanh thống nhất, thực
hiện điều hoà vốn, lợi nhuận giữa các công ty con, lĩnh vực kinh doanh hoặc
điều chỉnh, chuyển dịch vốn đầu tư vào lĩnh vực kinh doanh có hiệu quả cao,…
1. Sự liên kết trong mô
hình tập đoàn kinh tế, tổng công ty
TĐKT, TCT không phải một doanh nghiệp,
không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về
doanh nghiệp.
Do đó, các mệnh lệnh hành chính không được sử dụng trong điều hành các TĐKT,
TCT. Các doanh nghiệp là thành viên của TĐKT, TCT phải có tư cách pháp nhân độc
lập, có cơ quan quyền lực cao nhất (Hội đồng thành viên hay Đại hội cổ
đông). Chủ
tịch Hội đồng thành
viên, Hội đồng
quản trị các công ty trong TĐKT, TCT tập hợp lại thành Hội đồng Chủ tịch tập đoàn, TCT dựa trên thỏa thuận giữa các
thành viên của tập đoàn, TCT. Hội đồng Chủ tịch bầu ra Chủ tịch tập đoàn, TCT. Hội đồng Chủ tịch không thực hiện chức
năng điều hành cụ thể đối với quá trình sản xuất, kinh doanh và tổ chức của các
công ty thành viên, do đó, không có chức danh Tổng giám đốc tập đoàn, TCT.
TĐKT, TCT được chia
thành TĐKT, TCT nhà nước và TĐKT, TCT tư nhân, mỗi loại hình lại có những đặc
điểm khác nhau.
TĐKT, TCT nhà nước bao
gồm công ty mẹ (doanh nghiệp cấp I),
công ty con của công ty mẹ (doanh nghiệp cấp II),
công ty con của doanh nghiệp cấp II
và các cấp tiếp theo, trong đó:
- Công
ty mẹ là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và nằm dưới sự chi
phối của Chính phủ.
- Các
doanh nghiệp cấp hai sẽ do công ty mẹ chi phối, doanh nghiệp cấp hai có thể
được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty TNHH, TCT
theo hình thức công ty mẹ – công ty con, công ty liên doanh, công ty con ở nước
ngoài.
Các doanh nghiệp liên kết của TĐKT,
TCT nhà nước gồm: doanh nghiệp có vốn góp dưới mức chi phối của công ty
mẹ và của công ty con; doanh nghiệp không có vốn góp của công ty mẹ và
của công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng,
liên kết hoặc không có hợp đồng liên kết nhưng có mối quan hệ gắn bó
lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ
kinh doanh khác với công ty mẹ hoặc doanh nghiệp thành viên trong tập
đoàn, TCT.
Công ty mẹ và các doanh nghiệp
thành viên TĐKT, TCT nhà nước có tư cách pháp nhân; có quyền chiếm hữu, sử dụng,
định đoạt tài sản, phần vốn của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa
thuận chung
của tập đoàn, TCT. Nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp
đầu tư vào công ty mẹ. Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn nhà nước tại
các công ty con, các doanh nghiệp liên kết.
TĐKT, TCT tư nhân là
những TĐKT, TCT thỏa mãn các điều kiện về quy mô và cách thức liên kết như: Bao gồm nhóm các
công ty có tư cách pháp nhân độc lập và có quy mô lớn; Hình
thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp
nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; Gắn
bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và
các dịch vụ kinh doanh khác; Được tạo thành tổ hợp
kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức
công ty mẹ – công ty con.
2.
Sự liên kết trong mô hình công ty mẹ - công ty con
Đối
với mô hình công ty mẹ công ty con, sự liên kết chỉ bắt đầu khi hội tụ được các
điều kiện.
Thứ nhất, công ty mẹ bỏ vốn
vào công ty con (mô hình công ty mẹ – công ty con hình thành khi một công
ty thực hiện đầu tư, góp vốn – trên 50%
vốn điều lệ – vào một công ty khác). Thông thường, nếu số vốn đầu tư
vào công ty khác không đạt mức quá bán, công ty nhận vốn sẽ không trở
thành công ty con mà chỉ là công ty liên kết với công ty góp vốn.
Thứ hai, công
ty mẹ đã phải được quản trị theo khoa học; nghĩa là nó đã có một nền nếp được
ghi vào một hệ thống văn bản; việc quản trị dựa trên sự kiểm soát cách thực hiện
các quy trình chứ không phải dựa trên niềm tin vào những người nhất định.
Khi đã ở trong quan hệ mẹ – con, công ty mẹ chi phối
đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số
hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con,
quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo hoặc
quyền tham gia quản lý, điều hành. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng vị trí công ty
mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính chất
tương đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác. Tính
tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm
giữ vốn cổ phần qua lại của nhau.
Vì công ty mẹ và công ty con là hai
thực thể pháp lý độc lập nên công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm với phần vốn mà
mình góp. Tuy nhiên, do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công
ty con, nên pháp luật bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về
những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con.
Pháp luật nước ta quy định về quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công
ty con tại Điều 190 LDN2014:
“1. Tuỳ
thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ
với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa
công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình
đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm
quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực
hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực
hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có
liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm
về thiệt hại đó.
4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách
nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy
định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các
thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công
ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông
có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình
hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy
định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty
con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên
đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt
hại.”
Theo khoản 1 có thể
hiểu tùy vào hình thức công ty con mà công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình theo những cách khác nhau. Nếu công ty con là công ty
TNHH thì công ty mẹ sẽ giữ vai trò như một thành viên góp vốn trong
công ty TNHH; nếu công ty con là công ty cổ phần thì công ty mẹ sẽ thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là cổ đông trong công
ty…
Công ty
mẹ và công ty con bình đẳng trong quan hệ kinh tế do đều là các pháp
nhân độc lập. Mọi giao dịch, hợp đồng hay quan hệ phát sinh giữa công
ty mẹ và công ty con đều phải thực hiện theo trình tự thủ tục, công
ty mẹ không ó quyền áp đặt hay ra nhửng chỉ thị, mệnh lệnh mang tính
hành chính đối với công ty con.
Mức độ kiểm soát của công
ty mẹ đối với công ty con nhiều hay ít tùy thuộc vào số vồn mà công ty mẹ góp
vào công ty con (thông thường là trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ
thông), ngoài ra mức độ kiểm soát còn dựa trên quyền biểu quyết trong Hội đồng quản trị.
Công ty mẹ có thể cử một vài người làm đại diện, thay mặt công ty mẹ làm cổ
đông để họ được bầu vào hội đồng quản trị và chiếm đa số phiếu biểu quyết ở đó.
Thêm vào đó, công ty con phải
chịu trách nhiêm vô hạn cho chính những hoạt động của mình mà không thể cầu cứu
công ty mẹ khi đứng trước người khác hay tòa án; vì vậy các quyết định phải do
nội bộ công ty con đưa ra chứ không phải do sự áp đặt từ phía công ty mẹ.
Ngoài ra, công ty mẹ phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty con trong trường hợp công ty
mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, và
buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh
doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp
lý trong năm tài chính có liên quan (khoản 3 Điều 190), một vài trường hợp người quản lý của công
ty mẹ cũng phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại do
việc can thiệp vào hoạt động kinh doanh của công ty con gây ra (khoản 4 Điều 190).
Nếu công ty mẹ không đền bù cho công ty con
theo đúng với quy định của pháp luật thì chủ nợ hoặc các thành viên, cổ đông sở
hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền đòi công ty mẹ đền bù thiệt
hại (khoản 5, Điều 190).
Đối với trường hợp hoạt động kinh doanh của
công ty con đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì
công ty con được hưởng lợi có nghĩa vụ liên đới với công ty mẹ, hoàn trả khoản
lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại (khoản 6, Điều 190).
III. Thực trạng
mô hình
liên kết nhóm công ty hiện nay
1. Mô
hình tập đoàn kinh tế, tổng công ty
Hiện nay ở nước ta, có 10 TĐKT Nhà nước: Tập đoàn Bưu
chính Viễn thông Việt Nam (VNPT), Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam
(PetroVietnam), Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN), Tập đoàn Viễn thông Quân đội
(Viettel) , Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin), Tập
đoàn Tài chính – Bảo hiểm Bảo Việt (Bảo Việt), Tập đoàn Dệt May Việt Nam
(Vinatex), Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam (VRG), Tập đoàn Công nghiệp Hóa
chất Việt Nam (Vinachem), Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex), và các TCT lớn như: Tổng
công ty Xây dựng Sông Đà, Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam, Tổng công ty Thép Việt
Nam, Tổng công ty Hàng hải Việt Nam, Tổng công ty Lương thực miền Nam, Tổng công ty
Lương thực miền Bắc, Tổng công ty Giấy Việt Nam, Tổng công ty Hàng không Việt Nam, Tổng
công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam, Tổng công ty Cà phê Việt Nam, Tổng công
ty Đường sắt Việt Nam,…
Các TĐKT, TCT tư nhân lớn có thể kể đến như: Tập
đoàn Vàng bạc Đá quý DOJI, Vingroup, FPT, Hòa Phát, Hoàng Anh Gia Lai,…
Trong thời gian qua, hoạt động của các TĐKT, TCT đã đạt
được những kết quả nhất định, ngày càng từng bước phát triển, nhất là những TĐKT,
TCT tư nhân. Tuy nhiên, các TĐKT, TCT Nhà nước, mặc dù là công cụ điều tiết nền
kinh tế vĩ mô, tuy nhiên, do sự quản lý yếu kém, tình trạng quan liêu và tham
nhũng nên những tập đoàn, TCT này không những hoạt động kém hiệu quả mà còn gây
thất thoát, thiệt hại nặng nề đối với nền kinh tế đất nước như trường hợp của Tập
đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam – Vinashin (sau tái cơ cấu thành Tổng công
ty Công nghiệp Tàu thủy – SBIC), Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam (Vinalines). Do
vậy việc thay đổi, thắt chặt cơ chế quản lý của Nhà nước đối với mô hình TĐKT,
TCT Nhà nước là rất cấp bách.
2. Mô
hình công ty mẹ - công ty con
Mô hình liên kết công ty mẹ – công ty con thể
hiện
nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những
nhóm doanh nghiệp có quy mô lớn như các tập đoàn, TCT xuyên quốc gia và đa quốc
gia.
Thứ nhất, theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược
của một doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động,
thì các doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một
thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý doanh nghiệp không chịu trách
nhiệm liên quan đến hoạt động của thực thể đó. Việc chủ sở hữu
có trách nhiệm hữu hạn là điều kiện cần để xác lập một cơ chế quản lý phân cấp
triệt để hơn khi thực thể được tách ra còn là một bộ phận trực thuộc của công
ty mẹ.
Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty
con, công ty mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá, nhất là trong
những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được
sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của
thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của
các cổ đông... bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con.
Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh
nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí cơ cấu đầu tư vào các lĩnh
vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc
bán cổ phần của mình trong các công ty con.
Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép một doanh
nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty
con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một
cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối
đối với doanh nghiệp cũ.
Chính vì những ưu điểm
nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình công ty mẹ – công ty con gần như là mô
hình duy nhất được sử dụng để xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một
nhóm, một tập đoàn.
KẾT LUẬN
Với
ưu điểm vượt trội, mô hình liên kết nhóm công ty cần được mở rộng và phát triển
mạnh hơn ở nước ta trong thời gian tới. Đồng thời, Nhà nước cần siết chặt hơn các quy định
pháp luật điều chỉnh mô hình liên kết này để đảm bảo phát triển nền kinh tế mà
không gây ra những thiệt hại, hậu quả đáng tiếc.