Phân tích một vụ việc thực tiễn về hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Quá trình cạnh tranh buộc các doanh nghiệp phải nỗ lực để đạt được lợi thế hơn so với các đối thủ. Tuy nhiên, khi phải đối mặt với cạnh tranh, không ít các doanh nghiệp đã nhìn nhận cạnh tranh như một mối hiểm họa đối với khả năng thu lợi nhuận cũng như sự tồn vong của doanh nghiệp. Vì vậy, thay vì nỗ lực điều chỉnh, nâng cao năng lực cạnh tranh để tồn tại và phát triển trong bối cảnh mới, các doanh nghiệp này đã chọn một con đường dễ dàng hơn là dàn xếp, thỏa thuận với các đối thủ cạnh tranh trên thị trường về giá cả, sản xuất, thị trường, khách hàng... nhằm duy trì thị phần và lợi nhuận kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận. Hậu quả tất yếu của thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là sự độc quyền hóa thị trường, theo đó các vấn đề quan trọng của thị trường như giá cả, sản lượng, khách hàng,...không còn tuân thủ theo quy luật thị trường mà bị khống chế bởi một nhóm các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận.

1.  Khái niệm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Dưới góc độ pháp lý, có thể hiểu thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là sự thống nhất ý chí của từ hai chủ thể kinh doanh trở lên được thể hiện dưới bất kỳ hình thức nào, có hậu quả làm giảm, sai lệch, cản trở cạnh tranh trên thị trường.
Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam không đưa ra định nghĩa cụ thể về “thỏa thuận hạn chế cạnh tranh”. Thay vào đó, Luật Canh tranh 2004 liệt kê các thỏa thuận mà nhà làm luật nhận định rằng thỏa thuận đó và chỉ các thỏa thuận đó mới là thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tại Điều 8.
Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh theo quy định pháp luật Việt Nam có những đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhấtthỏa thuận hạn chế cạnh tranh là thỏa thuận giữa các doanh nghiệp độc lập. Khái niệm doanh nghiệp theo Điều 2 Luật Cạnh tranh bao gồm cả tổ chức, cá nhân thực hiện các hoạt động kinh doanh và hiệp hội ngành nghề. Các doanh nghiệp tham gia vào thỏa thuận hạn chế cạnh tranh phải là những doanh nghiệp “hoạt động độc lập với nhau và hoàn toàn không phụ thuộc nhau về tài chính”[1]. Như vậy, thỏa thuận giữa những đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong một công ty, hay việc công ty con tuân theo các quyết định của công ty mẹ,… không được coi là thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh có thể giữa các doanh nghiệp là đối thủ của nhau hoặc có mối liên hệ với nhau trong cùng một chuỗi sản xuất hay cung ứng sản phẩm, dịch vụ.
Thứ hai, thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, cũng như các thỏa thuận khác, cần phải có sự thống nhất về ý chí giữa các bên thỏa thuận.
Đây là sự thống nhất ý chí về việc cùng hành động gây hạn chế cạnh tranh. Do đó, thỏa thuận này thường là kết quả của quá trình trực tiếp đàm phán, thương lượng giữa các bên tham gia có liên quan đến một hoặc một số nội dụng nào đó của thị trường. Có trường hợp các bên gián tiếp đạt được một thỏa thuận (thỏa thuận ngầm) thông qua các nghị quyết, quyết định hay hành động chung của Hiệp hội mà các bên là thành viên; hoặc biểu hiện dưới dạng các cam kết tuân thủ hoặc cam kết đáp ứng yêu cầu do một hoặc một số bên đặt ra.
Tuy nhiên, các hành vi giống nhau của doanh nghiệp chưa đủ chứng minh có thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Chỉ có thể chứng minh đó là thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nếu có đủ bằng chứng kết luận giữa họ đã tồn tại các thỏa thuận (chính thức hoặc ngầm) về vấn đề này.Ngoài ra, cần lưu ý rằng sự thống nhất về mục đích của các bên không phải là điều kiện để xác định một thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.
Thứ ba, hậu quả của hạn chế cạnh tranh là làm giảm sức ép cạnh tranh, làm sai lệch hoặc cản trở cạnh tranh trên thị trường.Cụ thể, đó là việc làm giảm hoặc xóa bỏ vị trí đối thủ cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tham gia. Mặt khác, các doanh nghiệp khi tham gia thỏa thuận sẽ hình thành một nhóm doanh nghiệp có sức mạnh thị trường lớn và việc thực hiện hành vi hạn chế cạnh tranh có thể gây thiệt hại trực tiếp cho khách hàng và xã hội.
Tuy nhiên, thỏa thuận hạn chế cạnh tranh chỉ đòi hỏi đảm bảo các yếu tố cấu thành về mặt hình thức. Khi xác định hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh không cần xét đến hậu quả thực tế mà chỉ cần xác định hậu quả về mặt hình thức. Hậu quả thực tế chỉ có ý nghĩa trong việc xác định mức độ trách nhiệm pháp lý hay mức phạt.
Pháp luật của Liên minh Châu Âu và nhiều quốc gia khác có sự phân loại thỏa thuận hạn chế cạnh tranh gồm: thỏa thuận theo chiều dọc và thỏa thuận theo chiều ngang. Trong đó:
-  Thỏa thuận theo chiều ngang là thỏa thuận giữa các doanh nghiệp cùng ngành hàng hoạt động trên thị trường liên quan. Nói cách khác, thỏa thuận theo chiều ngang thường diễn ra giữa các doanh nghiệp là đối thủ của nhau. Trong đó, nó bao gồm cả những thỏa thuận gây nguy hại nhất cho cạnh tranh và bị mặc nhiên cấm.
-  Thỏa thuận theo chiều dọc là các thỏa thuận liên quan đến việc bán lại những sản phẩm từ nhà sản xuất hay nhà cung cấp. Thỏa thuận theo chiều dọc diễn ra giữa các doanh nghiệp bổ trợ lẫn nhau và có thể là khách hàng của nhau. Thỏa thuận này không tạo ra khả năng khống chế thị trường. [2]
Pháp luật Việt Nam không có sự phân biệt rõ ràng thỏa thuận theo chiều ngang hay chiều dọc, mà chỉ liệt kê các trường hợp có thể bị cấm tại Điều 8 Luật Cạnh tranh và các điều kiện xác định trường hợp thỏa thuận bị cấm tại Điều 9 Luật này.

3.  Các hình thức thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Các hình thức thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được quy định tại Điều 8 Luật Cạnh tranh 2004, cụ thể bao gồm:
1. Thoả thuận ấn định giá hàng hoá, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp;
2. Thoả thuận phân chia thị trường tiêu thụ, nguồn cung cấp hàng hoá, cung ứng dịch vụ;
3. Thoả thuận hạn chế hoặc kiểm soát số lượng, khối lượng sản xuất, mua, bán hàng hoá, dịch vụ;
4. Thoả thuận hạn chế phát triển kỹ thuật, công nghệ, hạn chế đầu tư;
5. Thoả thuận áp đặt cho doanh nghiệp khác điều kiện ký kết hợp đồng mua, bán hàng hoá, dịch vụ hoặc buộc doanh nghiệp khác chấp nhận các nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến đối tượng của hợp đồng;
6. Thoả thuận ngăn cản, kìm hãm, không cho doanh nghiệp khác tham gia thị trường hoặc phát triển kinh doanh;
7. Thoả thuận loại bỏ khỏi thị trường những doanh nghiệp không phải là các bên của thoả thuận;
8. Thông đồng để một hoặc các bên của thoả thuận thắng thầu trong việc cung cấp hàng hoá, cung ứng dịch vụ.”

4.  Hậu quả pháp lý của các hình thức thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

4.1.         Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm tuyệt đối
Theo khoản 1 Điều 9 Luật Cạnh tranh Việt Nam thì có 3 loại thỏa thuận được nêu tại các khoản 6, 7, 8 Điều 8 là thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm tuyệt đối:
-  Thỏa thuận ngăn cản, kìm hãm, không cho doanh nghiệp khác tham gia thị trường hoặc phát triển kinh doanh (khoản 6 Điều 8);
-  Thỏa thuận loại bỏ khỏi thị trường những doanh nghiệp không phải là các bên của thỏa thuận (Khoản 7 Điều 8);
-  Thông đồng để một hoặc các bên của thỏa thuận thắng thầu trong việc cung cấp hàng hóa, cung ứng dịch vụ (Khoản 8 Điều 8).
Theo cách tiếp cận của Luật Cạnh tranh Việt Nam, ba loại thỏa thuận này bị cấm tuyệt đối và không được miễn trừ bởi chúng luôn mang tính chất hạn chế cạnh tranh mà không có bất cứ một cơ sở nào để có thể biện hộ về hiệu quả của chúng đối với thị trường (không thể áp dụng nguyên tắc lập luận hợp lý). Do vậy, việc xác định hành vi thỏa thuận bị cấm trong các trường hợp này không đòi hỏi phải chứng minh về sức mạnh thị trường của các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận.
4.2.         Thỏa thuận hạn chế bị cấm có điều kiện và việc hưởng miễn trừ
Các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh khác  ngoài 3 loại thỏa thuận liệt kê tại khoản 6, 7, 8 Điều 8 là thỏa thuận hạn chế có điều kiện. Cụ thể theo Khoản 2 Điều 9:“Cấm các thoả thuận hạn chế cạnh tranh quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều 8 của Luật này khi các bên tham gia thoả thuận có thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30% trở lên.”
Như vậy, bên cạnh việ tồn tại hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh thuộc khoản 1 đến khoản 5 Điều 8 Luật cạnh tranh, các bên tham gia thỏa thuận phải thỏa mãn yêu cầu “có thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30% trở lên” thì thỏa thuận đó mới bị cấm.
Theo quan điểm của nhà làm luật Việt Nam: Thị phần là cơ sở để xác định khả năng chi phối của doanh nghiệp đối với thị trường. Đồng thời, với mức thị phần trên thị trường liên quan từ 30% trở lên, doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp đã có khả năng tác động đến giá cả thị trường của một loại hàng hóa hoặc dịch vụ mà họ bán hoặc mua. Khi đó, pháp luật mới phải can thiệp bởi họ có khả năng gây hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường.[3]Quy định này có phần tương tự “nguyên tắc tối thiểu” (de minimis principles) của pháp luật Liên minh Châu Âu.[4]
4.3.         Các trường hợp miễn trừ
Các trường hợp miễn trừ chỉ  được áp dụng với nhóm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm có điều kiện. Điều kiện miễn trừ được quy định tại Khoản 1 Điều 10 Luật Cạnh tranh. Cụ thể: các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh từ khoản 1 tới khoản 5 Điều 8 sẽ được miễn trừ nếu nhằm mục đích giảm giá thành, có lợi cho người tiêu dùng, và đáp ứng một trong các điều kiện dưới đây:
“a) Hợp lý hoá cơ cấu tổ chức, mô hình kinh doanh, nâng cao hiệu quả kinh doanh;
b) Thúc đẩy tiến bộ kỹ thuật, công nghệ, nâng cao chất lượng hàng hoá, dịch vụ;
c) Thúc đẩy việc áp dụng thống nhất các tiêu chuẩn chất lượng, định mức kỹ thuật của chủng loại sản phẩm;
d) Thống nhất các điều kiện kinh doanh, giao hàng, thanh toán nhưng không liên quan đến giá và các yếu tố của giá;
đ) Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp nhỏ và vừa;
e) Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.”
Các trường hợp miễn trừ được  xây dựng dựa trên nguyên tắc lập luận hợp lý (rule of reason) theo thông lệ quốc tế. Theo đó, một thỏa thuận hạn chế cạnh tranh vẫn có thể được thực hiện nếu xét thấy lợi ích đối với nền kinh tế và người tiêu dùng lớn hơn tác động hạn chế cạnh tranh.
Tuy nhiên, theo quan điểm trong Giáo trình Luật cạnh tranh của Trường Đại học Luật Hà Nội, pháp luật Việt Nam hiện nay còn thiếu 2 điều kiện quan trọng để hưởng miễn trừ là: (i) việc thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh là cần thiết và không thể tránh khỏi để thực hiện các mục tiêu tại Điều 10; (ii) việc thực hiện thỏa thuận hạn chế cạnh tranh không tạo cho các doanh nghiệp khả năng loại bỏ một cách đáng kể đối với hàng hóa và dịch vụ có liên quan.[5]Bởi lẽ, rủi ro và thiệt hại trong tương lai lâu dài mà thỏa thuận hạn chế cạnh tranh không đáp ứng hai điều kiện nêu trên mang lại có thể sẽ lớn hơn rất nhiều lợi ích nó mang lại hiện tại. Ngoài ra, quan điểm này cũng bổ sung thêm việc nên có một thời hạn đối với việc  thực hiện các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được miễn trừ này.
Ngày 15/9/2008 tại Resort Sài Gòn Mũi Né, Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam (HHBHVN) đã chủ trì tổ chức Hội nghị thường niên các Tổng giám đốc phi nhân thọ lần thứ 6 (CEO PNT 6). Tại CEO PNT 6, 15 doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ (DNBH) đã ký thỏa thuận hợp tác trong các lĩnh vực bảo hiểm hàng hóa, bảo hiểm tàu biển và bảo hiểm xe cơ giới.
Sau đó, có thêm bốn DNBH cũng muốn tham gia ký kết, nâng tổng số doanh nghiệp tham gia lên 19 doanh nghiệp, bao gồm:
1. Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam (ABIC);
2. Công ty cổ phần Bảo hiểm Nhà Rồng (Bảo Long);
3. Tổng công ty cổ phần Bảo Minh (Bảo Minh);
4. Công ty liên doanh TNHH Bảo hiểm châu Á Ngân hàng Công thương (Bảo Ngân);
5. Công ty cổ phần Bảo hiểm Bảo Tín (Bảo Tín);
6. Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Việt (Bảo Việt);
7. Công ty Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIC);
8. Công ty cổ phần Bảo hiểm Quân đội (MIC);
9. Công ty cổ phần Bảo hiểm Petrolimex (PJICO);
10. Công ty cổ phần Bảo hiểm Bưu điện (PTI);
11. Tổng công ty cổ phần Bảo hiểm Dầu khí (PVI);
12. Công ty liên doanh TNHH Bảo hiểm SAMSUNGVINA (SamsungVina);
13. Công ty cổ phần Bảo hiểm Toàn cầu (Toàn Cầu);
14. Công ty cổ phần Bảo hiểm Viễn Đông (VASS);
15. Công ty liên doanh Bảo hiểm Quốc tế Việt Nam (VIA);
16. Công ty cổ phần Bảo hiểm AAA (AAA);
17. Công ty TNHH Bảo hiểm FUBON Việt Nam (FUBON);
18. Công ty TNHH Tổng hợp Groupama (Groupama);
19. Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không Việt Nam (VNI).
 Các bản thỏa thuận được 19 DNBH ký kết bao gồm: Bốn bản thỏa thuận hợp tác giữa các DNBH trong lĩnh vực bảo hiểm hàng hóa; trong lĩnh vực bảo hiểm tàu biển; bảo hiểm xe cơ giới; và Điều khoản biểu phí bảo hiểm vật chất xe ôtô. Các bản thỏa thuận được thực hiện từ ngày 01/10/2008.
Thị trường mà 19 DNBH hướng tới trong các bản thỏa thuận chính là thị trường có phạm vi toàn quốc và ngay ở thời điểm ký kết, thị phần của 19 DNBH này là 99,79%. Các bản thỏa thuận này đều có quy định về chế tài cụ thể, thể hiện ý chí tự nguyện của các bên tham gia. Theo các “khổ chủ”, nguyên nhân của việc rủ nhau ký kết các bản thỏa thuận là do các doanh nghiệp này đang phải đối mặt với tình trạng cạnh tranh gay gắt, chủ yếu thông qua các chính sách hạ phí bảo hiểm, trả phí hoa hồng và tăng chi phí hỗ trợ đại lý… 
Ngày 18/11/2008, Cục trưởng Cục Quản lý cạnh tranh ra Quyết định số 93/QĐQLCT về việc điều tra sơ bộ vụ việc cạnh tranh liên quan đến hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Ngày 28/11/2008, Cục trưởng Cục Quản lý cạnh tranh ra Quyết định số 99/QĐQLCT về việc việc điều tra chính thức vụ việc cạnh tranh đối với 19 DNBH.
Ngày 02 tháng 10 năm 2009, Cục Quản lý cạnh tranh chuyển Hồ sơ vụ việc KNCT-HCCT-0009 đến Hội đồng Cạnh tranh.
Ngày 15 tháng 01 năm 2010, Hội đồng Xử lý vụ việc Cạnh tranh ra Quyết định số 02/QĐ-HĐXL về việc trả hồ sơ để điều tra bổ sung.
Ngày 29 tháng 4 năm 2010, Cục trưởng Cục Quản lý cạnh tranh có Kết luận điều tra bổ sung vụ việc KNCT-HCCT-0009 chuyển đến Hội đồng Cạnh tranh.
Hội đồng Xử lý vụ việc Cạnh tranh đã quyết định mở Phiên điều trần công khai từ ngày 27 tháng 7 năm 2010 để xử lý vụ việc cạnh tranh.
Tại Phiên điều trần, Hội đồng đã xác định thị phần kết hợp của 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia thỏa thuận chiếm tỷ lệ 99.79%.
2.1.         Xác định thị trường liên quan và thị phần của 19 doanh nghiệp bảo hiểm
a.   Xác định thị trường liên quan:
·     Thị trường sản phẩm liên quan:
-       Khả năng thay thế về cầu: Trên thị trường có nhiều công ty cùng cung cấp một loại hàng hóa đó là bảo hiểm vật chất xe ô tô và các sản phẩm của các công ty đó đều là bảo hiểm, cùng nhằm mục đích bảo hiểm cho đối tượng đó là ô tô, sự khác biệt về giá cả đối với loại sản phẩm bảo hiểm này của mỗi công ty là không lớn và người tiêu dùng có thể mua sản phẩm bảo hiểm này trên thị trường bằng một cách không quá khó khăn.
-       Khả năng thay thế về cung: trong việc kinh doanh bảo hiểm, một công ty bảo hiểm có thể phân thành nhiều loại bảo hiểm để bán phụ thuộc vào nhu cầu và mục đích của khách hàng. Mặc dù từ góc độ của khách hàng thì các loại bảo hiểm này là khác nhau và không thể thay thế cho nhau do chúng có đặc tính sử dụng và mục đích sử dụng là khác nhau nhưng do chúng cùng được một công ty bảo hiểm bán và cùng có cùng tính chất (bảo hiểm).
Như vậy từ việc phân tích khả năng thay thế về cung và khả năng thay thế về cầu, có thể xác định thị trường sản phẩm liên quan trong vụ việc ở đây đó là: “Thị trường kinh doanh bảo hiểm vật chất cho xe ô tô”.
·     Thị trường địa lý liên quan:
Thị trường địa lý liên quan là “một khu vực địa lý cụ thể nơi các doanh nghiệp có liên quan tham gia bán hoặc mua hàng hóa hoặc dịch vụ trong những điều kiện cạnh tranh tương tự và các điều kiện cạnh tranh tại khu vực này phải khác biệt đáng kể so với các điều kiện cạnh tranh tại các khu vực lân cận”[6].
Như vậy, theo định nghĩa trên, có thể xác định thị trường địa lý liên quan ở vụ việc này đó là “tại Việt Nam”.
Qua phân tích về thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan, có thể xác định thị trường liên quan trong vụ việc đó là: “Thị trường kinh doanh bảo hiểm vật chất cho xe ô tô tại Việt Nam”.
b.  Xác định thị phần
Theo quy định tại Điều 3 Luật Cạnh tranh, thị phần của doanh nghiệp đối với một loại hàng hóa, dịch vụ là tỷ lệ phần trăm giữa doanh thu bán ra của doanh nghiệp này với tổng doanh thu bán ra của tất cả doanh nghiệp kinh doanh loại hàng hóa, dịch vụ đó trên thị trường liên quan, hoặc tỷ lệ phần trăm giữa doanh số mua vào của doanh nghiệp này với tổng doanh số mùa vào của tất cả các doanh nghiệp kinh doanh loại hàng hóa, dịch vụ đó trên thị trường liên quan theo tháng, quý, năm.
Thị phần kết hợp là tổng thị phần trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp tham gia vào thỏa thuận hạn chế cạnh tranh hoặc tập trung kinh tế.
Từ đó, có thể xác định, thị phần kết hợp của thỏa thuận này là tổng thị phần của 19 DNBH trên thị trường kinh doanh bảo hiểm vật chất cho xe ô tô tại Việt Nam. Cụ thể, Hội đồng xử lý vụ việc cạnh tranh đã xác định thị phần kết hợp của 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia thỏa thuận chiếm tỷ lệ 99.79%.
2.2.         Các thỏa thuận của 19 doanh nghiệp bảo hiểm này có vi phạm pháp luật cạnh tranh hay không?
Xem xét hành vi thỏa thuận của 19 doanh nghiệp bảo hiểm này có vi phạm pháp luật cạnh tranh hay không, chúng ta sẽ cùng phân tích những đặc điểm của hành vi thỏa thuận này của 19 doanh nghiệp bảo hiểm:
Thứ nhất, về chủ thể tham gia là 19 doanh nghiệp bảo hiểm hoàn toàn độc lập trên thị trường, đều là các doanh nghiệp bảo hiểm khá nổi tiếng.Các doanh nghiệp này tham gia thỏa thuận hoạt động độc lập với nhau và hoàn toàn không phụ thuộc với nhau về tài chính.
Thứ hai, sự thống nhất cùng hành động giữa các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận được thể hiện một cách công khai đó là thỏa thuận trong khuôn khổ tổ chức Hội nghị thường niên các Tổng giám đốc phi nhân thọ lần thứ 6 (CEO PNT 6) và các thỏa thuận này được thông cáo báo chí và các phương tiện truyền thông đại chúng. Các doanh nghiệp này có sự thống nhất ý chí cùng hành động để gây hạn chế cạnh tranh đó làkhông hạ phí, đồng thời thống nhất áp dụng mức phí 1,56% thu của khách mua bảo hiểm xe ôtô[7]. Đương nhiên, có thể hiểu rằng việc quyết định thỏa thuận nói trên đã được các đơn vị suy tính, nghiên cứu kỹ và nhằm tránh đối đầu trực tiếp trong hoạt động thu hút khách hàng với nhau, đồng thời tạo ra một mặt bằng về phí của riêng nhóm. Từ đó, 19 doanh nghiệp này cũng có cơ hội lớn hơn, mang tính áp đảo và có điều kiện thuận lợi hơn để có được một thị phần lớn hơn trong tổng dung lượng thị trường bảo hiểm xe ôtô cả nước, đồng thời hạn chế cạnh tranh đối với những doanh nghiệp khác.
Thứ ba, hậu quả của thỏa thuận này có thể làm giảm sức ép cạnh tranh, làm sai lệch hoặc cản trở cạnh tranh trên thị trường. Thỏa thuận này gây ra cho thị trường sự xóa bỏ cạnh tranh, các đối thủ trên thị trường sẽ không còn cạnh tranh nữa, bởi vì 19 doanh nghiệp bảo hiểm này đều là những doanh nghiệp bảo hiểm lớn và có thị phần kết hợp lên tới 99,79% và những doanh nghiệp này có lượng khách hàng rất hùng hậu và doanh thu tương đối lớn[8]. Hậu quả của nó có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của người tiêu dùng và gây thiệt hại cho các doanh nghiệp không tham gia việc thỏa thuận, cụ thể là 6 doanh nghiệp còn lại trong thị trường bảo hiểm chỉ chiếm 0,21% thị phần, một con số rất nhỏ.
Từ những phân tích về đặc điểm hành vi thỏa thuận của 19 doanh nghiệp bảo hiểm, chúng ta có thể nhận định đây chính là hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh theo quy định của Luật cạnh tranh năm 2004. Cụ thể hành vi này chính là hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bằng cách ấn định giá hàng hóa dịch vụ một cách gián tiếp theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 Luật cạnh tranh năm 2004.
2.3.         Các thỏa thuận này có thuộc trường hợp được miễn trừ theo pháp luật cạnh tranh hay không?
Phạm vi các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh được miễn trừ bao gồm 5 dạng hành vi được xem xét cấm theo nguyên tắc hợp lý, nghĩa là bị cấm khi thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các bên tham gia từ 30% trở lên. Cụ thể, theo Điều 10 Luật cạnh tranh 2004, chỉ những thỏa thuận hạn chế cạnh tranh quy định tại khoản 2, Điều 9 mới thuộc phạm vi các thỏa thuận được xem xét miễn trừ có thời hạn.
Các thỏa thuận nêu trên được miễn trừ có thời hạn nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau đây nhằm hạ giá thành, có lợi cho người tiêu dùng:
- Hợp lý hoá cơ cấu tổ chức, mô hình kinh doanh, nâng cao hiệu quả kinh doanh;
- Thúc đẩy tiến bộ kỹ thuật, công nghệ, nâng cao chất lượng hàng hoá, dịch vụ;
- Thúc đẩy việc áp dụng thống nhất các tiêu chuẩn chất lượng, định mức kỹ thuật của chủng loại sản phẩm;
- Thống nhất các điều kiện kinh doanh, giao hàng, thanh toán nhưng không liên quan đến giá và các yếu tố của giá;
- Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp nhỏ và vừa;
- Tăng cường sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.
Để được hưởng miễn trừ, các bên tham gia thỏa thuận phải thực hiện thủ tục đề nghị hưởng miễn trừ quy định từ Điều 25 đến Điều 38 Luật Cạnh tranh.
Từ vụ việc, có thể thấy, thị phần kết hợp của 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia thỏa thuận chiếm tỷ lệ 99.79%, vượt quá ngưỡng 30% và thỏa thuận này là hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bằng cách ấn định giá hàng hóa dịch vụ một cách gián tiếp theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 Luật Cạnh tranh năm 2004.
Do đó, thỏa thuận này bị cấm theo Khoản 2 Điều 9 Luật cạnh tranh 2004. Đồng thời, thỏa thuận này cũng không đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 10, do đó,theo quy định của pháp luật cạnh tranh, hành vi thỏa thuận về biểu phí cũng như công thức tính phí bảo hiểm với xe ô tô của 19 doanh nghiệp bảo hiểm không được miễn trừ.
2.4.         Tác động đến thị trường bảo hiểm và đối với đối tượng mua bảo hiểm bởi các thỏa thuận này như thế nào?[9]
  Trong số các hành vi bị cấm thì hành vi hạn chế cạnh tranh mà các doanh nghiệp gây ra trên thị trường là nghiêm trọng nhất, theo quy định của Luật Cạnh tranh, thường bị xử phạt rất nặng.
“Theo nguyên tắc nền kinh tế thị trường, các doanh nghiệp phải cạnh tranh để tạo ra cơ hội cho người tiêu dùng lựa chọn sản phẩm phù hợp với yêu cầu của họ.Nếu các Doanh nghiệp bắt tay nhau, hạn chế cạnh tranh thì sẽ bị xử phạt để trả lại cho thị trường sự minh bạch”[10].
Đối với vụ việc 19 doanh nghiệp bảo hiểm trên, qua tìm hiểu, một số tác động liên quan của vụ việc đến thị trường bảo hiểm và đối tượng mua bảo hiểm được khái quát như sau:
·     Mức độ gây hạn chế cạnh tranh:
Xét trên khía cạnh các doanh nghiệp bảo hiểm: 19 doanh nghiệp bảo hiểm ký kết thoả thuận đã triệt tiêu cạnh tranh giữa 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia ký kết;
Xét khía cạnh người mua bảo hiểm: tạo mặt bằng chung phí bảo hiểm xe cơ giới làm hạn chế quyền lựa chọn của người mua bảo hiểm. 
·     Khả năng gây hạn chế cạnh tranh của các đối tượng khác:Có tới 19/25 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia ký kết chiếm tới 99,79% thị trường dịch vụ bảo hiểm vật chất ô tô trên toàn quốc nên gây hạn chế đáng kể. 
·     Thời gian thực hiện vi phạm:Chỉ hơn 50 ngày, giữa các doanh nghiệp bảo hiểm tiến hành không đồng đều vì vậy không phải là yếu tố quan trọng cần xem xét mức độ vi phạm. 
·     Mức độ thiệt hại do hành vi vi phạm:19 doanh nghiệp bảo hiểm chiếm 99,79% thị phần, thời gian vi phạm chưa dài, các doanh nghiệp bảo hiểm đã chấm dứt thực hiện thoả thuận nên mức độ thiệt hại cho người mua bảo hiểm đã được giảm thiểu.
·     Khoản lợi nhuận thu được từ hành vi vi phạm:Do thời gian thực hiện thoả thuận chưa dài nên khoản lợi nhuận 19 doanh nghiệp bảo hiểm thu được từ thống nhất thoả thuận không phản ánh chính xác tác động của hành vi và không là yếu tố quan trọng khi xem xét mức độ xử lý.
·     Đối với hành vi vi phạm pháp luật cạnh tranh
Tại Phiên điều trần, Hội đồng Xử lý vụ việc cạnh tranh nhận định hành vi ký bản thỏa thuận của 19 doanh nghiệp là hành vi quy định tại khoản Điều 8 Luật Cạnh tranh về thỏa thuận ấn định giá hàng hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.Hội đồng đã xác định thị phần kết hợp của 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia thỏa thuận chiếm tỷ lệ 99.79%.Bên cạnh đó, 19 doanh nghiệp bảo hiểm hoàn toàn độc lập trên thị trường, đều là các doanh nghiệp bảo hiểm khá nổi tiếng.Các doanh nghiệp này tham gia thỏa thuận hoạt động độc lập với nhau và hoàn toàn không phụ thuộc với nhau về tài chính.
Như vậy, bằng việc ký kết thỏa thuận, 19 doanh nghiệp đã triệt tiêu cạnh tranh về mức phí bảo hiểm trên hầu như toàn bộ thị trường liên quan. Bên bị điều tra đã vi phạm Khoản 2 Điều 9 Luật Cạnh tranh về các thoả thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm.
Ở đây nhóm chúng em đồng tình với những nhận định của Hội đồng xử lý vụ việc canh tranh, bởi:
Theo quy định tại Điều 9 Luật Cạnh tranh về các thoả thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm:
“1. Cấm các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh quy định tại các khoản 6, 7 và 8 Điều 8 của Luật này.
2. Cấm các thoả thuận hạn chế cạnh tranh quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều 8 của Luật này khi các bên tham gia thoả thuận có thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30% trở lên.”
Ở đây, 19 doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm đã có hành vi vi phạm theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 Thoả thuận ấn định giá hàng hoá, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.
Theo Điều 14 Nghị định 116/2005/NĐ – CP thì bản chất thoả thuận ấn định giá hàng hoá, dịch vụ một cách trực tiếp hay gián tiếp là việc thống nhất cùng hành động dưới một trong các hình thức sau đây:
+Áp dụng thống nhất mức giá với một số hoặc tất cả khách hàng;
+ Tăng giá hoặc giảm giá ở mức cụ thể;
  +Áp dụng công thức tính giá chung;
+Duy trì tỷ lệ cố định về giá của sản phẩm liên quan;
+ Không chiết khấu giá hoặc áp dụng mức chiết khấu giá thống nhất;
  +Dành hạn mức tín dụng cho khách hàng;
+Không giảm giá nếu không thông báo cho các thành viên khác của thoả thuận;
+Sử dụng mức giá thống nhất tại thời điểm các cuộc đàm phán về giá bắt đầu.
Trong vụ việc này thì 19 doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm đã cùng nhau ký kết : Bốn bản thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp bảo hiểm trong lĩnh vực bảo hiểm hàng hóa; trong lĩnh vực bảo hiểm tàu biển; bảo hiểm xe cơ giới; và Điều khoản biểu phí bảo hiểm vật chất xe ô-tô và các bản thỏa thuận được thực hiện từ ngày 1-10-2008. Trong tất cả các bản thỏa thuận này đều có quy định về chế tài cụ thể nếu các bên vi phạm, thể hiện ý chí tự nguyện của các bên tham gia. Cùng với đó thì Hội đồng xử lý vụ việc cạnh tranh cũng đã xác định thị phần kết hợp của 19 doanh nghiệp bảo hiểm tham gia thỏa thuận chiếm tỷ lệ 99.79% (đã vượt quá 30% theo quy định tại Khoản 2 Điều 9 Luật Cạnh tranh).
Từ các dẫn trên chúng ta hoàn toàn có căn cứ cho rằng 19 doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm đã có hành vi thỏa thuận ấn định giá hàng hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp mà Luật Cạnh tranh cấm.
·     Đối với mức xử phạt mà Hội đồng cạnh tranh đã tuyên bố áp dụng đối với 19 Doanh nghiệp bảo hiểm.
          Ngày 29 tháng 7 năm 2010, Hội đồng Cạnh tranh đã tuyên bố quyết định phạt tiền các doanh nghiệp tham gia thỏa thuận với tổng số tiền phạt và tiền phí là 1.807.000.000 đồng. Theo quan điểm của nhóm thì mức xử phạt như vậy là còn nhẹ bởi:
Xét về hậu quả :19 doanh nghiệp bảo hiểm này đều là những doanh nghiệp bảo hiểm lớn và có thị phần kết hợp lên tới 99,79% và những doanh nghiệp này có lượng khách hàng rất hùng hậu và doanh thu tương đối lớn[11]. Hậu quả của nó có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của người tiêu dùng và gây thiệt hại cho các doanh nghiệp không tham gia việc thỏa thuận, cụ thể là 6 doanh nghiệp còn lại trong thị trường bảo hiểm chỉ chiếm 0,21% thị phần, một con số rất nhỏ.      
Cục quản lý cạnh tranh đề xuất mức xử phạt 0,1% lợi nhuận năm liền trước của các DN, nhưng hội đồng lại quyết định mức phạt 0,025%. Có thể thấy mức phạt này là quá nhẹ bởi Luật cạnh tranh cho phép xử phạt từ 5% - 10%. Điều 8 Nghị định 71/2014 quy định:  Hành vi thỏa thuận ấn định giá hàng hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp: Phạt tiền đến 10% tổng doanh thu trong năm tài chính trước năm thực hiện hành vi vi phạm của từng doanh nghiệp là các bên tham gia thỏa thuận có thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30% trở lên đối với hành vi thỏa thuận áp dụng thống nhất mức giá với một số hoặc tất cả khách hàng.

III. Một số hạn chế và kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về hành vi thỏa thuậnhạn chế cạnh tranh

1. Một số hạn chế

Thông qua tranh chấp trong vụ việc hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh của 19 công ty bảo hiểm có thể khẳng định bên cạnh một số những thành tựu đã đã đạt được thì các quy định của Luật Cạnh tranh về hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh vẫn còn nhiều những bất cập, khó khăn khi đưa vào thực tế áp dụng, chưa thực sự điều chỉnh được hết những vấn đề phát sinh trong thực tế. Cụ thể:
Thứ nhất, tuy đã có văn bản dưới luật hướng dẫn chi tiết quy định của Luật cạnh tranh năm 2004 về hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nói chung và hành vi thỏa thuận ấn định giá hàng hóa, dịch vụ một cách trực tiếp và gián tiếp nói riêng là nghị định 116/2005/NĐ-CP nhưng nhìn chung vẫn còn những quy định chưa cụ thể và chi tiết. Điều 8 Luật cạnh tranh năm 2004 quy định về các hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, ngoài việc liệt kê 8 hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh cụ thể và Điều 9 quy định các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm một cách nghiêm ngặt. Lẽ ra đây là một quy định chặt chẽ nhằm tạo điều kiện cho việc áp dụng luật được linh hoạt. Thế nhưng quy định này ngay lập tức bị lỏng lẻo và khó áp dụng khi có các trường hợp miễn trừ đối với thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm quy định tại điều 10 Luật cạnh tranh 2004. Quy định các trường hợp miễn trừ đối với thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm nhưng lại không quy định cụ thể, chi tiết về mức độ thực hiện các điều kiện nhằm hạ giá thành, có lợi cho người tiêu dùng của các doanh nghiệp và cơ quan chịu trách nhiệm giám sát, giám định việc thực hiện của các doanh nghiệp.Vì vậy dẫn đến việc áp dụng luật còn gặp rất nhiều khó khăn và gây tranh cãi.
Thứ hai,hành vi thỏa thuận ấn định giá hang hóa, dịch vụ một cách trực tiếp và gián tiếp mặc dù được quy định trong Luật Cạnh tranh, nhưng nội dung của nó còn chung chung, vẫn chưa được hướng dẫn một cách triệt để, tính khả thi không cao và chưa thống nhất.
Thứ ba, pháp luật cạnh tranh và các văn bản có liên quan khác đều quy định về cách thức biểu hiện của của hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranhđược đưa ra dưới dạng liệt kê, vì vậy các hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranhđược đưa ra chưa đầy đủ. Điều 8 Luật Cạnh tranh năm 2004 đã liệt kê các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh như: Thỏa thuận ấn định giá hang hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; Thỏa thuận phân chia thị trường tiêu thụ, nguồn cung cấp hàng hóa, cung ứng dịch vụ; Thỏa thuận hạn chế hoặc kiểm soát số lượng, khối lượng sản xuất, mua bán hang hóa, dịch vụ; Thỏa thuận hạn chế phát triển kỹ thuật, công nghệ, hạn chế đầu tư; Thỏa thuận áp đặt cho doanh nghiệp các điều kiện ký kết hợp đồng mua bán hang hóa, dịch vụ hoặc buộc doanh nghiệp khác chấp nhận các nghĩa vụ không lien quan trực tiếp đến đối tượng của hợp đồng; Thỏa thuận ngăn cản, kèm hãm, không cho doanh nghiệp khác tham gia thị trường hoặc phát triển kinh doanh; Thỏa thuận loại bỏ khỏi thị trường những doanh nghiệp không phải là các bên của thỏa thuận; Thông đồng để một hoặc các bên của thỏa thuận thắng thầu trong việc cung cấp hàng hóa, cung ứng dịch vụ. Tuy nhiên bên cạnh loại thỏa thuận hạn chế cạnh tranh thông thường này, trên thực tế còn tồn tại nhiều dạng hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh khác đang tồn tại hoặc là sẽ xuất hiện trong tương lai.

2. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật

Thứ nhất,cần ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết các quy định của Luật cạnh tranh năm 2004 về các hành vithỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Trong đó, đối với hành vi thỏa thuận ấn định giá hàng hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp tuy đã được quy định chi tiết hơn trong Nghị định 116/2005/NĐ – CP nhưng nên được giải thích chi tiết, đưa ra định nghĩa cụ thể cho mỗi loại hành vi.
Thứ hai, đối với các trường hợp miễn trừ đối cới thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm cần phải quy định một cách chi tiết, cụ thể rõ rang hơn trong quy định tại điều 10 Luật Cạnh tranh và trong văn bản hướng dẫn của Luật Cạnh tranh là nghị định 116/2005/NĐ – CP. Bởi nếu không quy định cụ thể và chặt chẽ thì quy định này dễ trở thành lỗ hổng, khe hở để các doanh nghiệp tìm cách lách luật, trồn tránh nghĩa vụ khi có hành vi hạn chế cạnh tranh. Vì vậy cần phải quy định rõ mức độ của doanh nghiệp khi thực hiện các điều kiện nhằm hạ giá thành, có lợi cho người tiêu dung cũng như quy định cơ quan giám định mức độ thực hiện điều kiện này của doanh nghiệp.
Thứ ba, mức phạt tiền đối với các hành vi vi phạm cụ thể như: Hành vi vi phạm quy định về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nói riêng và các hành vi khác như lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, lạm dụng vị trí độc quyền; tập trung kinh tế, cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định mức tiền phạt dựa trên hai yếu tố là số % được quy định đối với từng hành vi vi phạm và tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trong năm tài chính trước năm thực hiện hành vi vi phạm.
Việc quy định mức phạt tiền đối với hành vi vi phạm pháp luật trong hiện tại dựa trên cơ sở mức doanh thu của đối tượng vi phạm đã thực hiện trong quá khứ, quy định như vậy không phản ảnh đúng mức trách nhiệm pháp lý phải chịu tương xứng với tính chất, mức độ hành vi vi phạm mà nguyên tắc đó chính là một trong những nguyên tắc cơ bản của việc xử lý vi phạm hành chính . Nội dung này cần được nghiên cứu, quy định lại cho phù hợp theo hướng dựa trên hậu quả gây ra do hành vi vi phạm phạm luật của đối tượng vi phạm.
Thứ tư, cũng cần phải nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ của cán bộ, công chức, viên chức là công tác phát hiện và chống lại hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, xây dựng các b máy đầy đủ về lực lượng và cơ sở vật chất thực hiện nhiệm vụ. Thực hiện kiểm soát, kiểm toán nội bộ nhằm phòng chống các biểu hiện tiêu cực trong quá trình hoạt động. Các cơ quan quản lý Nhà nước cần thường xuyên theo sát diễn biến thị trường, tăng cường kiểm tra, phát hiện và xử lý nghiêm khắc các hành vi thỏa thuận hạn chế cạnh tranh nói chung và hành vi thỏa thuận ấn định giá hang hóa, dịch vụ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp nói riêng một cách thận trọng, khách quan.

Cùng với sự phát triển kinh tế, xã hội thì các dạng thức kinh doanh của doanh nghiệp cũng ngày càng trở nên đa dạng, phong phú, theo đó hành vi của doanh nghiệp cũng có xu hướng biến đổi không ngừng nhằm đạt được mục tiêu lợi nhuận, đặc biệt trong các môi trường cạnh tranh khốc liệt. Do đó, các hình thức thỏa thuận hạn chế cạnh tranh cũng ngày càng được doanh nghiệp biến hóa nhằm đối phó với các cơ quan cạnh tranh. Vậy nên không chỉ cần phải hoàn thiện các văn bản quy phạm pháp luật, mà các cơ quan cạnh tranh Việt Nam cần phải có những biện pháp thực thi hiệu quả để thực sự đưa Luật Cạnh tranh đi vào cuộc sống, góp phần cải thiện môi trường kinh doanh cũng như văn hóa cạnh tranh của doanh nghiệp.



[1] Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật Cạnh tranh, Nxb. CAND, Hà Nội, 2014, tr.126.
[2] Theo Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật Cạnh tranh, Nxb. CAND, Hà Nội, 2014, tr. 132.
[3] Theo Cục Quản lý cạnh tranh Việt Nam, Báo cáo rà soát các quy định của Luật cạnh tranh Việt Nam, http://www.vca.gov.vn/Modules/CMS/Upload/36/2012_10_15/VN%20-Bao%20cao.pdf
[4] Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật cạnh tranh, sđd
[5] Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật cạnh tranh, sđd
[6] Giáo trình Luật cạnh tranh- Trường ĐH Luật Hà Nội- NXB CAND năm 2016- Trang 76, 77
[7] Số liệu mức biểu phí xem: http://www.vacpa.org.vn/Page/Detail.aspx?newid=4291
[8] Ví dụ Công ty bảo hiểm dầu khí Việt Nam (PVI) vào năm 2008 có mức doanh thu đạt 2.694 tỷ đồng, là một mức doanh thu khá lớn so với thời bấy giờ.
   Số liệu xem tại: http://www.pvi.com.vn/gioi-thieu/lich-su-hinh-thanh-va-phat-trien/lich-su-hinh-thanh-va-phat-trien.html
[9] Tham khảo nguồn: http://www.iav.vn/News/Item/742/222/vi-VN/Default.aspx
[10] Trích lời Ông Bạch Văn Mừng, Cục trưởng Cục Quản lý Cạnh tranh năm 2010
[11] Ví dụ Công ty bảo hiểm dầu khí Việt Nam (PVI) vào năm 2008 có mức doanh thu đạt 2.694 tỷ đồng, là một mức doanh thu khá lớn so với thời bấy giờ.
   Số liệu xem tại: http://www.pvi.com.vn/gioi-thieu/lich-su-hinh-thanh-va-phat-trien/lich-su-hinh-thanh-va-phat-trien.html

Related Post

Previous
Next Post »