BÀI TẬP NHÓM
(LDN)
LDN. N- 1
Quyết, Đạt, Điệp, Long (là các cá nhân có quốc tịch Việt Nam) dự
kiến thành lập 01 công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Ngày 04/9/2015, công ty đã được thành lập với
tên gọi Công ty TNHH Bình Minh với các thành viên và mức vốn cam kết góp như
sau:
Tên
|
Tổng giá trị vốn góp (triệu đồng)
|
Phần vốn góp
|
Quyết
|
200
|
20%
|
Điệp
|
400
|
40%
|
Đạt
|
300
|
30%
|
Long
|
100
|
10%
|
Do gặp khó khăn trong tài
chính, Điệp không có tiền mặt để góp vốn vào Bình Minh theo như cam kết nên đã
đề nghị góp vốn bằng 01 ô tô Vios có giá trị tương đương với số vốn đã cam kết
Câu 1: Hãy tư vấn cho Bình Minh các thủ tục để hợp pháp hóa sự thay đổi loại tài
sản góp vốn của Điệp
Câu 2: Đến thời điểm thực hiện cam kết góp vốn, Điệp chính thức thông báo về
việc không góp vốn theo cam kết, từ chối tiếp tục tham gia kinh doanh tại Bình
Minh.
Hãy tư vấn các phương án xử lý phần
vốn không được Điệp đóng góp. Sau khi một trong các phương án xử lý phần vốn
góp được thực hiện, Điệp có mất tư cách thành viên tại Bình Minh không?
Câu 3: Không có tiền mặt trả nợ 1 tỷ đồng cho Thịnh theo hợp đồng mua bán nhà
chung cư, Đạt dự kiến sử dụng một phần giá trị phần vốn góp của mình tại Bình
Minh để trừ nợ. Tuy nhiên, Quyết – giám đốc, người đại diện theo pháp luật của
Bình Minh không đồng ý cho Đạt thực hiện giao dịch đó.
Đạt có thể thực hiện được
dự định của mình hay không? Nếu Đạt vẫn cố tình thực hiện dự định của mình thì
Bình Minh có quyền từ chối tư cách thành viên của Thịnh hay không?
Câu 4: Do phải tham dự
một khóa đào tạo kéo dài 40 ngày về thương mại quốc tế tại Nhật, Quyết làm văn
bản ủy quyền cho Tuấn – trưởng phòng kinh doanh của Bình Minh để thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian Quyết vắng mặt. Tuy nhiên, Điều lệ
Bình Minh quy định: “Trường hợp người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng
mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho Chủ tịch Hội
đồng thành viên của Công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện
theo pháp luật”
Văn bản ủy quyền của Quyết
cho Tuấn có hợp pháp không? Vì sao?
Câu 5: Giả sử Chủ tịch Hội đồng thành viên của Bình Minh cũng đi học tại Nhật và
Điều lệ không quy định cụ thể về trường hợp này
Hãy tư vấn cho Bình Minh
phương án giải quyết như thế nào đối với trường hợp này?
Câu 6: Do nhu cầu hoạt động
kinh doanh, Bình Minh muốn huy động vốn để mua thêm máy móc hiện đại. Hội đồng
thành viên nhất trí với phương án này.
Tư
vấn các phương thức huy động vốn cho Bình Minh?
LDN.N - 2.
Tuấn, Thắng, Minh, Đạt là
những người không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo pháp luật
hiện hành. Họ rủ nhau thành lập CTTNHH Sao Sáng chuyên sản xuất, mua bán vật
liệu xây dựng. Các sáng lập viên dự định góp vốn như sau:
- Tuấn góp số tiền cho công
ty thuê nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) làm trụ sở giao dịch trong 06 năm
- Thắng góp một số máy
móc, thiết bị dùng cho hoạt động kinh doanh của công ty
- Minh góp bằng đô la Mỹ
tương đương 700 triệu VND
- Đạt góp 200 triệu đồng
bằng tiền mặt.
Sau khi được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên tiến hành góp vốn vào công ty theo
quy định của pháp luật. Để định giá tài sản góp vốn của Tuấn và Thắng, 4 thành
viên đã lập hội đồng định giá và nhất trí:
- Định giá số tiền thuê
nhà tại phố Hàng Bài (Hà Nội) của Tuấn để công ty sử dụng trong vòng 06 năm là
3 tỷ đồng (giá thuê nhà là 500 triệu đồng/năm)
- Định giá tài sản góp
vốn của Thắng là 800 triệu đồng, trong khi giá thị trường của những tài sản này
chỉ khoảng 400 triệu đồng. Thắng đã làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho
công ty.
- Minh cam kết góp bằng
đô la Mỹ tương đương 700 triệu VND, nhưng trên thực tế mới góp được 500 triệu
đồng; số vốn còn lại (tương đương 200 triệu đồng) các thành viên nhất trí để
Minh góp trong vòng 1 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
Yêu cầu: Căn cứ vào pháp luật hiện hành, hãy cho biết:
a. Các thành viên của
công ty góp vốn bằng những loại tài sản như trên có hợp pháp không? Tại sao?
b. Trách nhiệm của các
thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài sản góp vốn của Thắng?
Phần chênh lệch giữa giá trị tài sản góp vốn của Thắng đã được định giá và giá
thị trường được xử lý như thế nào?
c. Việc các thành viên
công ty đồng ý cho Minh góp số vốn còn lại (200 triệu đồng) có hợp pháp không?
Nếu Minh không góp đủ số vốn này theo đúng thời hạn đã cam kết thì xử lý như
thế nào?
d. Xác định vốn điều lệ
của CTTNHH Sao Sáng và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.
LDN.N - 3.
Anh, chị hãy tư vấn cho
các thành viên công ty hợp danh Hồng Hà về sự phù hợp của nội dung trong Điều
lệ công ty họ so với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Được biết Điều lệ
công ty hợp danh Hồng Hà có một số nội dung sau:
1. Thành viên góp vốn
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ty.
2. Thành viên công ty hợp
danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên của công ty hợp
danh khác.
3. Thành viên hợp danh
được chia lợi nhuận, chịu lỗ ngang nhau không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp vào
công ty.
4. Hội đồng thành viên
bao gồm tất cả các thành viên hợp danh. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu
biểu quyết.
5. Giám đốc công ty hợp
danh là người duy nhất có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành
công ty. Công ty hợp danh có thể thuê Giám đốc.
LDN.N - 4.
An, Bình, Cường và Dũng
cùng nhau thành lập công ty cổ phần Thái Bình kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội
thất với số vốn điều lệ là 3,5 tỷ đồng, được chia thành 350.000 cổ phần. Trong
đó có 200.000 cổ phần phổ thông, 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 50.000 cổ
phần ưu đãi cổ tức.
Hãy nhận xét về các sự
kiện sau đây:
1. Các cổ đông
sáng lập chỉ đăng ký mua và thanh toán đủ tiền mua 200.000 cổ phần tương đương
với 2 tỷ đồng.
2. An đăng ký
mua 50.000 cổ phần phổ thông, 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nhưng hết thời
hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN, An mới chỉ thanh toán 30.000
cổ phần phổ thông và 20.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. Bình sở hữu
30.000 cổ phần phổ thông, 40.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết và 10.000 cổ phần ưu
đãi cổ tức. Bình muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.
4. Cường sở hữu 20.000 cổ
phần phổ thông. Cường đề nghị công ty chuyển đổi toàn bộ cổ phần này thành cổ
phần ưu đãi biểu quyết nhưng công ty không chấp nhận, vì vậy Cường yêu cầu công
ty mua lại cổ phần của mình.
LDN.N - 5.
Công Phượng, Văn Toàn, Anh
Tuấn là 3 người bạn có ý định tham gia thành lập một công ty TNHH để kinh
doanh. Công Phượng hiện là thành viên một công ty TNHH, Văn Toàn là chủ sở hữu
Doanh nghiệp tư nhân và Anh Tuấn là bảo vệ tại trường Đại học Luật Hà Nội. Họ
dự định lấy tên công ty là “Thế giới mới” với nghành nghề kinh doanh là sản
xuất, mua bán đồ chơi nhựa cho trẻ em và hàng thể thao xuất khẩu với số vốn
điều lệ là 4 tỷ.
Câu hỏi 1: Anh, chị có ý kiến gì về tư cách chủ thể của những người tham gia thành
lập công ty.
Câu hỏi 2: 03 người băn khoăn không biết với ngành nghề kinh doanh dự định của
công ty, họ có cần xin giấy phép nào khác của các cơ quan quản lý nhà nước
không?
Câu hỏi 3: Tên công ty như vậy có hợp pháp không?
Câu hỏi 4: Anh, chị hãy tư vấn
và thực hiện bộ hồ sơ hoàn chỉnh để có thể đăng ký doanh nghiệp theo những yêu
cầu trên.
Theo: Bộ bài tập Luật thương mại của Bộ môn Luật thương mại
- ĐH Luật Hà Nội